국제

[자이앤트레터] "긴장하라. 올해 행동주의 펀드 엄청난 사냥 나선다"

박용범 기자
입력 2021/03/07 10:25
수정 2021/03/11 08:46
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자이앤트레터 구독자 여러분,

자이앤트레터는 앞으로 기업 분석, 시장 분석 외에 다양한 분야 전문가들을 인터뷰해서 소개하고자 합니다.

오늘은 첫번째로 글로벌 최대 로펌 중 하나인 레이텀앤왓킨스(Latham & Watkins)에서 M&A를 담당하고 있는 찰스 럭 파트너 변호사와 인터뷰를 소개하고자 합니다.

레이텀앤왓킨스는 세계 각지에 3000여명의 변호사를 고용 중이며, 특히 M&A 분야의 강자입니다. M&A 분야 전문 변호사만 600여명이 있습니다. 2020년에는 전세계 M&A 중에 거래액 규모 2위, 3위를 차지한 엔비디아-ARM 인수합병과 세일즈포스- 슬랙 인수합병을 이 로펌에서 자문했습니다.

지난해 이 로펌이 자문한 M&A 건수는 680건입니다.


규모로는 7080억달러(약 800조원)에 달합니다. 자본시장 분야 전문 미디어인 머저마켓이 집계한 2020년 M&A 법률자문 분야에서 1위를 차지했습니다.

찰스 럭 변호사는 지금까지 약 120개 넘는 딜을 리드한 M&A 전문가입니다. 현재 LA에서 재택근무 중인 찰스 럭 변호사와 인터뷰는 이메일과 화상 등 두 차례로 나눠서 진행했습니다.

럭 변호사는 최근 급성장한 SPAC(기업인수목적회사)과 관련, "한국 기업들도 SPAC을 통한 미국 증시 상장을 고려해볼만 하다"고 말했습니다.

럭 변호사는 팬데믹 2년차에 눈여겨 볼 변화로 ▲침체를 견디지 하고 M&A 를 추진할 수밖에 없는 기업들의 출현 ▲행동주의 펀드들의 재활약을 꼽았습니다. 럭 변호사는 "행동주의 펀드들이 팬데믹 시기에 평판 리스크를 생각하며 잠잠해 지냈지만 이제 달라질 것"이라며 "백신이 보급되고, 경제 봉쇄 조치들이 점점 완화되면 이런 행동주의 펀드들은 엄청난 현금을 들고 다시 사냥에 나설 것"이라고 예측했습니다.

다음은 럭 변호사와 주고받은 주요 인터뷰 내용입니다.

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-코로나19 사태는 M&A 시장에 어떤 영향을 끼쳤는지요?

▶ 코로나19는 딜의 유형뿐만 아니라 구조 측면에서도 많은 변화를 야기했습니다. 기술, 생명과학 분야의 경우 활발히 거래가 이루어지고 있었으나, 코로나19를 계기로 이 추세가 한층 가속화됐습니다. 이들 분야는 이미 수년 전부터 꾸준히 성장해왔으나 2020년에는 그 성장세가 큰 폭으로 증가했고 이에 따라 M&A 거래도 크게 늘어났습니다. 기업들이 코로나로 인한 새로운 환경에 적응하고 변화하며 투자를 지속한 결과라고 할 수 있습니다.


- 코로나19 사태로 M&A 과정에서 필수적인 실사 등이 어려워졌는데요. 이는 어떻게 극복할 수 있나요.

▶처음 코로나19 사태가 터졌을 때, 저 뿐만 아니라 많은 사람들이 이런 활동이 다 멈출 것이라고 생각했었죠. 하지만 기업들은 조금 다른 방식으로 바로 다시 활동을 재개했습니다. 기업들이 다른 방식으로 실사를 하고 딜을 마무리 할 수 있다는 것을 깨닫게 된 것이죠. 동영상, 사진, 기타 서류 절차를 통한 대체가 가능해졌습니다. 딜 과정에서 핵심인 인간적 유대관계를 유지하는 것이 훨씬 더 중요해졌습니다. M&A를 추진할 때 CEO들이 같은 방에서 얼굴을 보며 관계를 발전시키는 것이 중요했습니다. 이는 딜을 마무리하는데 뿐 아니라, 이후 회사를 끌고 가기 위해서도 필요했었죠. 정상으로 언제 돌아갈 수 있을지 알 수 없지만, 이런 인간적 관계를 만들어내는 것이 더 중요해졌습니다.

- 지난해 SPAC 을 통한 상장이 매우 활발해졌는데요.

▶ SPAC 을 통항 상장이 폭발적으로 증가한 것은 구조적인 관점에서 보면, 기업들이 팬데믹이라는 새로운 환경에서 확실성과 신속함을 추구한 결과입니다. 2020년에는 약 200개 이상의 기업이 SPAC IPO를 통해 사상 최대인 700억 달러를 조달했습니다. 레이텀앤왓킨스는 SPAC-IPO 분야뿐만 아니라 SPAC의 상장 폐지(deSPAC) 분야에서도 선두에 서 왔습니다. 이후에도 여러 기업들을 아우를 수 있는 새로운 유형의 기업들이 생겨나면서 이러한 현상이 지속될 것입니다.

- 한국기업들도 SPAC을 통한 상장을 추진할 수 있을까요.

▶SPAC 회사들은 미국 이외의 지역에서도 인수 대상을 찾고 있습니다. 한국의 우수한 회사들이 SPAC을 통한 상장 기회를 고려해보는 것은 당연합니다. 사실 저희는 한국 기업들을 포함, 다른 수많은 외국 기업들과 SPAC을 통한 상장을 논의하고 있습니다.

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- 2020년 하반기에는 M&A가 활발해졌는데, 2021년은 어떻게 전망하는지요.

▶침체를 더 이상 견디지 못하고 M&A를 추진할 수밖에 없는 기업들과 행동주의 펀드들의 활동이 눈여겨볼 대목입니다.


이 두 가지 요소로 인해 지난해 M&A가 활발하게 이루어질 것으로 전망했으나, 아직까지는 별다른 소식이 없는 상황입니다. 하지만 각국의 정부들이 내세운 재정부양책의 효과가 다하고 부실관리에 대한 리스크가 본격적으로 대두될 시기가 올 것으로 예상됩니다. 지난 한 해 행동주의 펀드들은 이 어려운 시기에 기업을 공격한다는 비판을 피하기 위해 경영 간섭을 자제하며 비교적 조용히 보냈습니다. 추후 적절한 시기가 온다면 행동주의 펀드들은 그간 쌓아온 자본을 바탕으로 적극적인 M&A 활동을 펼칠 것으로 전망됩니다.

- '게임스톱 사태' 이후 헤지펀드들의 활동에 어떤 변화가 있을까요?

▶지난 10여년간 미국에서는 행동주의 헤지펀드들의 활동이 매년 증가해왔습니다. 행동주의 투자자들은 보통 주주총회 시점보다 1년 전부터 계획을 짜고 계획을 실행이 옮깁니다. 지분을 사모으고, 다른 헤지펀드들과 조율에 나서죠. 대상 기업들의 방어 논리, 취약점 등을 분석한 뒤에 해당 기업에 첫 연락을 취합니다. 대상 기업들은 늘 깨어있어야 하고, 준비를 철저히 해야 합니다. 최근 행동주의 펀드들이 이런 시기에 평판 리스크를 생각하며 잠잠해 지냈지만 이제 달라질 겁니다. 백신이 보급되고, 경제 봉쇄 조치들이 점점 완화되면 이런 행동주의 펀드들은 엄청난 현금을 들고 다시 사냥에 나설 것입니다.

- 업종별로는 어떤 분야에서 M&A가 활발해질까요.

▶레이텀앤왓킨스가 미국 내 M&A 활동을 분석한 결과, 기술과 헬스케어 분야에 집중되었던 M&A 딜들이 통신, 석유, 가스, 반도체 등으로도 확대되었습니다. 정부가 경제를 활성화하기 위해 더 많은 인프라 관련 투자를 고려하고 있으므로 인프라 관련 분야도 매력적인 자산군입니다.

지역별로는 아시아 기업과 관련된 크로스보더 딜 규모가 지난 5년간 매년 평균 두 자릿수의 증가세를 보인 점을 주목할 만 합니다.

- 코로나19 사태로 헬스케어 산업이 그 어느때보다 주목받고 있는데요.

▶앞으로 제약, 의료 기술, 서비스 등의 헬스케어의 다양한 분야에서 활발할 변화가 있을 것으로 예상합니다. 이미 의료 기술이나 정보 분야에서는 M&A에 대한 논의가 활발하게 오가고 있습니다.

- 지난해 현대차의 보스턴다이내믹스 인수를 자문했는데. 해외기업 M&A를 고려하는 한국 기업들에게 조언을 한다면.

▶ 현대차는 처음부터 그들의 목표와 사업에 가장 중요한 것이 무엇인지 정확히 파악하고 있었고, 계약을 진행하는 과정에서도 확고하고 공정한 모습을 보여주어 원활한 진행이 가능했습니다. 해외기업 M&A를 하려는 한국기업 수요는 계속해서 증가하고 있습니다. 현대차의 보스턴다이내믹스의 인수와 같은 성공적인 사례가 이 같은 추세를 부추길 것이라고 보고 있습니다. 한국 투자자들과 기업들이 계속해서 해외기업 인수에 나서길 기대합니다. 제 경험에 따르면 한국 기업 문화는 서구 기업 문화와 아주 잘 융화가 됩니다.

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[뉴욕 = 박용범 특파원]
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